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浙江中欣氟材股份有限公司简式权益变动报告书

日期:2019-11-01 13:28:08    阅读次数:4975    保护视力色:       
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股票代码:002915股票缩写:中信氟化物材料上市地点:深圳证券交易所

上市公司名称:浙江中信氟材料有限公司

上市地点:深圳证券交易所

库存缩写:中信氟化物材料

股票代码:002915

信息披露义务人:高宝矿业有限公司

注册地址:香港九龙湾赵红路39号企业广场三期18楼1801-1802室

通信地址:香港九龙湾赵红路39号企业广场三期18楼1801-1802室

股份变动的性质:增加

签署日期:2019年10月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)、《向社会公开发行证券的公司信息披露内容和形式准则第15号——股权变更报告》(以下简称《准则第15号》)及相关法律法规编制本报告。

二.信息披露义务人已获得签署本报告所必需的授权和批准,其履行不违反信息披露义务人的章程或内部规则的任何规定。

3.根据《证券法》、《收购管理办法》和准则第15号的规定,本报告充分披露了信息披露义务人在浙江中信氟化物材料有限公司(以下简称“中信氟化物材料”和“上市公司”)所持股份的变动情况。

截至本报告签署之日,除本报告披露的持股信息外,信息披露义务人未以任何其他方式增持或减持其在上市公司的股份。

4.权益变动是中信氟化物拟通过发行股票、支付现金和筹集配套资金购买福建高宝矿业有限公司和福建亚信电子材料有限公司100%股权的交易结果。信息披露义务人本次获得的上市公司发行的新股已经中信氟化物股东大会和中国证监会批准。

V.权利和利益的这种变化是基于本报告所载的信息。除信息披露义务人外,未委托或授权任何其他人提供本报告未列明的信息,并对本报告作出任何解释或说明。

第一节解释

在本报告中,除非上下文明确说明,否则以下缩写具有以下含义:

特别注意:由于四舍五入,本报告中列出的数据可能与根据相关单一数据直接相加的总和略有不同。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本信息

(一)基本信息披露义务人

(二)信息披露义务人董事和关键管理人员的基本信息

截至签署本报告之日,香港高宝董事为严春卓、严文君和闫军伟。上述董事的基本情况如下:

1.严春潮

2.燕·文君

3.闫军伟

二.信息披露义务人在境内外其他上市公司的股份达到或超过公司已发行股份的5%

截至本报告签署之日,信息披露义务人不存在境内外其他上市公司股权达到或超过公司已发行股份5%的情况。

第三节持股目的

一、本次股权变更的原因和目的

此次股权变动是中信氟化物拟收购高宝港和亚信电子持有的高宝矿业100%股权,并通过发行股票和支付现金筹集配套资金。香港高宝是这项交易的交易对手之一。香港高宝对中信氟化物的发展前景持乐观态度,并同意以中信氟化物在高宝矿业的股份认购其新发行的股份,从而导致此次股权变动。

二.信息披露义务人是否打算在未来12个月内增持上市公司股份

截至本报告签署之日,信息披露义务人未计划在未来12个月内增持上市公司股份。

第四节权益变动方式

一、信息披露义务人发行新股的种类、数量和比例

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2019年9月24日发布的《股份登记申请受理确认书》,本次发行募集的配套资金新股登记后,高宝港将正式上市。中信氟化物此次私募发行的新股数量为18,691,588股(其中限制性股票数量为18,691,588股),中信氟化物此次私募发行后发行的股票数量为130,691,588股。交易完成后,高宝港将持有中信氟化物13,084,112股,占中信氟化物总股份的10.01%。

二.发行价格和定价基础

本次发行基准日期为中信氟化物第四届董事会第十三次会议决议公告日。拟向高宝港发行的股票发行价格为21.50元/股(不低于市场参考价格的90%)。本次发行市场的参考价格是发行人股票在定价基准日期前60个交易日的平均交易价格。定价基准日前60个交易日的股票交易平均价格=定价基准日前60个交易日的股票交易总额\u定价基准日前60个交易日的股票交易总额)。

本公司于2019年5月9日召开了2018年度股东大会,审议通过了2018年度利润分配方案,并同意在当前股本总额的基础上,每10股向全体股东派发现金股利1.0元(含税)。股权分配计划于2019年6月12日实施。扣除利息后,发行价格调整至21.40元/股。

三.支付条件和支付方式

高宝港在中信氟化物即将发行的股份中持有高宝矿业70%的股份。根据《资产收购协议》,在中国证监会批准本次交易后20个工作日内,高宝港和中信氟化物将相互合作,完成高宝矿业股权变更为中信氟化物的相关手续。截至本报告日期,香港高宝在高宝矿业持有的所有股份均已变更为中信氟化物。

四、交易已经执行且尚未执行审批程序

(a)已经执行的程序

1.中信氟化物材料的批准和授权

(1)2019年2月26日,中信氟化物召开第四届董事会第十三次会议,审议通过了《关于公司符合发行股票、支付现金购买资产、筹集配套资金条件的议案》、《关于公司本期发行股票、支付现金购买资产、筹集配套资金及关联交易的议案》、《关于本次交易的议案及其摘要》等议案。

(2)2019年3月21日,公司召开了2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司符合发行股票、支付现金购买资产、筹集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股票、支付现金购买资产、筹集配套资金及关联交易方案的议案》、《关于议案及其摘要》等与本次交易相关的议案。

(3)2019年6月5日,公司召开第四届董事会第十七次会议,审议通过了《议案》及其摘要,并修改了相关文件。

2.交易对手的批准和授权

2018年11月22日,香港高宝召开董事会,同意中信氟化物以发行股票和支付现金的方式购买香港高宝持有的70%股份,高宝矿业全体股东放弃转让其股份以外的优先购买权。

3.高宝矿业的批准和授权

2018年11月22日,高宝矿业召开董事会,同意中信氟化物材料通过发行股票和支付现金购买香港高宝和亚信电子共同持有的高宝矿业100%股份。高宝矿业的所有股东都将放弃转让自己股份以外的优先购买权。

4.中国证券监督管理委员会批准程序

2019年8月8日,中信氟化物材料收到中国证券监督管理委员会《关于批准浙江中信氟化物材料有限公司向高宝矿业有限公司发行股份购买资产和筹集配套资金的批复》(简媜旭[2019年)第1393号。

5.外国投资者对上市公司战略投资备案程序

2019年8月20日,公司收到浙江省商务厅出具的《外商投资企业设立登记收据》(编号:201900001)。公司完成了外商投资企业与战略投资上市公司相关的登记手续,由外商参与发行股票购买资产。

(2)要执行的程序

本次交易需履行的审批程序包括但不限于向主管登记机关办理本次交易涉及的注册资本变更和公司章程修改的登记或备案程序。

五、股份转让的限制和承诺

根据《重组管理办法》,为保护上市公司全体股东,特别是中小股东的利益,香港高宝就本次上市公司股份认购的锁定期发出承诺函。根据承诺书,香港高宝通过本次交易认购中信氟化物股份的锁定期如下:

香港高宝认购的中信氟化物股份自发行之日起36个月内不会转让。

本次发行结束后,因上市公司分红和增资而增加公司股份的,交易伙伴也应遵守上述协议。

为确保交易业绩补偿承诺的履行,未经上市公司书面同意,高宝港不得对其仍处于有限销售期的中信氟化物股份设定质押和权利限制等权利负担。

六.用于认购新股的非现金资产的审计与评估

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告(新包惠字[2019年第zf10030号),截至2018年9月30日,高宝矿业的净资产为227,918,306.66元。

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告(新包惠字[2019年第zf10321号),截至2018年12月31日,高宝矿业的净资产为238,403,044.93元。

根据万邦资产评估有限公司发布的《资产评估报告》(万邦评报[2019年第26号),截至2018年9月30日,高宝矿业的评估价值为人民币8.063亿元。

七.信息披露义务人与上市公司最近一年和期间的重大交易

权益变动前,信息披露义务人在上市公司没有权益股,与上市公司及其关联方没有关联关系,与上市公司没有重大交易。

信息披露义务人与上市公司未来的其他安排

信息披露义务人与上市公司之间除双方签署的协议和信息披露义务人在本次交易中的承诺外,没有其他约定。

第五节信息披露义务前6个月上市公司股份的买卖

截至本报告签署前六个月,信息披露义务人、董事和主要管理人员未买卖上市公司股票。

第六节其他重大事项

截至本报告签署之日,信息披露义务人已按照相关规定如实披露了本次权益变动的相关信息,且没有其他信息披露义务人应当披露但未披露的重大信息,以避免对本报告内容产生误解。

第七节参考文件

一、信息披露义务人的公司登记证和商业登记证

二.信息披露义务人董事及其主要负责人名单和身份证件

三.信息披露义务人与中信氟化物于2019年2月26日签署的股份发行及资产现金购买协议

四.信息披露义务人与中信氟化物于2019年2月26日签署的绩效薪酬协议。

V.高宝矿业的审计报告和资产评估报告。

信息披露义务人:高宝矿业有限公司(盖章)

授权董事

签字日期:YY

信息披露义务人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个人和连带法律责任。

附表:权益变动简述